公司进化论四董事会里闹革命

你所在公司的董事会里，有多少外部董事？内部董事过多，外部董事实质性影响极弱，已经成为中国上市公司治理中的顽疾。此种情况在非上市公司则更为普遍。要说这是由于管理层为了逃避监督，倒是冤枉了他们。造成这种现象的根本原因，还是因为以往大部分公司都是内部控制型的，从证监会规定的独立董事来源和职责看，也主要是基于风险控制的导向而设定的。但是，矛盾正在于此：不冒风险，恰恰是公司最大的风险。内部控制，则绝无可能应对不确定性的时代。

内部控制型的董事会往往具备几个特点：①高级管理层占据主要席位，董事长权限极大；②外部董事偏少甚至没有，外部董事投入在公司的工作时间极短；③董事会会议的时间更多的花在对内事务决议上，而非外部环境研究，即使开展外部研究，也多是以内部视角来进行；④决策不规范，大量董事会文件是经常出现“补签”现象的；⑤对上市公司来说，外部董事责任重大，而权益甚低。

这一切的假设在于：公司主要依赖于运营管理层面决定成败，外部董事由于对公司了解不够具体深入，因此能发挥的作用非常有限。

但是，这一假设并不成立。

环境中的不确定性从未如此之强，一切商业成功模型都在迅速失效，外部客户在变化、渠道在变化、供应链在变化、政策环境在变化、融资环境在变化，内部人员在变化、流程在变化、架构在变化。这一切变化，都要求企业必须有更宽阔的视野和更大胆的决策。如果说以前需要决策者有“纵深”的专精度，那么，在当下的商业环境中，横向的兼容度恐怕对创新将起到更关键的影响。企业必须要在适应性和稳定性、专精度和兼容度之间找到新的平衡。

因此，企业为了适应环境而做出的持续进化，必须要从董事会层面上开始变革。

第一、在法律允许的范围内，尽可能扩大外部董事的席位。如果不能做到这一点，则可以通过设立董事会顾问团的形式来尽可能增加决策中的外部视角。

第二、在外部董事的选择上，丰富其来源，在常规的审计、法律、行业背景之外，增加其他跨产业背景的成员。特别是来自新兴产业的董事将成为你跨界创新的重要伙伴。

第三、提高外部董事的津贴，同时要求外部董事为公司投入更长的工作时间，特别是与管理层共同工作的时间，包括参与考察新市场、亲自调研某些业务单元、列席重要会议、选拔重要人才等。董事会应由专业委员会发起一些关键性的年度项目，将决策通过项目做实。

第四、决策效率的前提之一取决于信息对称程度。因此，应为内部董事提供“社交补贴”，鼓励内部董事“走出去”，加入其他企业的董事会、或者建立跨行业跨专业的交流圈，公司应将其视为一种投资，也是内部董事的一项任务。内部董事通常产生于公司管理层或者家族企业的家族成员，职业背景决定了他们的视野通常是过度集中且狭窄的，如果他们不能通过自己的努力来扩宽视野，那么在决策上很难与外部董事达成相互理解。

第五、将董事会正式会议与非正式活动分开，简化前者流程，丰富后者内容。董事长对于董事会这个团队的建设是负有责任的。大部分董事会内部关系过于松散而且干燥，缺乏磨合与融炼，造成在决策过程中沟通成本极高、共识程度低、因此造成要么是过度保守，要么就过度霸权乃至激进。董事会需要通过非正式活动来增进信息对称度和互信关系，比如集体学习、休闲活动、务虚交流等等。通过这类活动对人际关系的“柔化”，可以让人们在正式活动中更敢于全面表达自己的意见，同时提高董事的履职能力。

第六、必须强制要求董事长做好年度述职。董事长的履职情况如何，直接反映出董事会与管理层之间的互动状态。在很多民营企业中，董事长往往高高在上，脱离组织的控制，最终会造成董事会的运行失效。

第七，要请股东和管理层分别对董事会进行满意度评价。换句话说，董事会必须要建立起对自身的管理和激励体系，在股东利益诉求和管理层的发展要求中找准自身定位，提升自身运行的水平。

除了以上诸多事宜之外，董事会还应注意董事成员年龄、性别和行为风格的组合，根据阶段性目标的不同，确立团队组合的走向。

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