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SST三农重组三大疑点

发布时间:2021-01-08 02:54:04 阅读: 来源:PBT厂家

值得注意的是,京域公司其注册资本仅为40万元,却突然出资4000多万元受让2000多万股股份,一下成为S*ST三农第二大股东。

7月9日,S*ST三农(交易代码为000732,现已退市)发布《收购报告书》,翘首以盼的投资者似乎日渐看到复牌的曙光。

但是、就在S*ST三农的重组议案以及这份《收购报告书》中,却疑点重重,为何大股东置入资产增值高达155.86%,为何增发价格仅为3.09元/股?这些问题引起S*ST三农投资者的关注。

而且,S*ST三农目前的第二大股东京域贸易有限公司注册资本金仅为50万元,其购入S*ST三农的2356.64万股所需的4000多万元又从何而来?

记者致电S*ST三农董秘丁艳,但她并未正面回答记者的提问。

增发定价依据是否合理?

根据S*ST三农的重组方案显示,S*ST三农拟向福建泰禾投资有限公司(以下简称“泰禾投资”)发行不超过78411.95万股股份,购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)100%的股权,交易价格约为24.23亿元。交易实施后,黄其森将通过泰禾投资成为S*ST三农的实际控制人。

福州泰禾的净资产为9.47亿元,但是以2009年4月30日为评估基准日,福州泰禾100%股权的评估净值为24.23亿元,资产增值155.86%。然而,置入资产虽然大幅增值,S*ST三农增发价格却仅为3.09元/股。

但是有投资者提出,在全球性新能源产业兴起、对生物能源开发利用引起的对草甘膦的需求增加,因此公司用2007年4月S*ST三农停牌前的股价制定的,价格过低。对于这种说法,S*ST三农的一位前董事王其锦先生表示,S*ST三农增发的定价依据是按照监管部门的要求进行的,因此并无不妥之处。

根据去年11月11日,中国证监会正式发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议。但显然,S*ST三农使用定价采取“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价”。

有投资者质疑,3.09元的增发价格是以2007年S*ST三农停牌前的价格为参考,然而泰禾投资置入资产福州泰禾的评估却是以今年4月30日为基准日,因此存在不公允的问题。但是对于投资者的这种说法,S*ST三农并未给予记者回复。

注入资产是否高估?

一般来说,破产重组的公司,其增发重组是向上市公司注入优质资产,重组后公司净资产和盈利情况都应该得到提升,但是根据公开资料显示,S*ST三农大股东也即是此次的重组方泰禾投资,其2006-2007年净利润为负,仅在2008年开始扭亏为盈。

根据S*ST三农发布的《收购报告书》显示,注入资产福州泰禾2006年和2007年归属母公司股东的净利润分别为-2112.8万元和-2692.3万元,仅在2008年净利润为正,猛增至2.41亿元,但是令人不解的是,在今年的1-4月归属母公司股东的净利润又再次为负数,为-221.5万元。

就是这样一家盈利情况曾多次净利润为负的公司,其资产评估增值竟高达155.86%。

根据《收购报告书》显示,福建中兴评估对本次S*ST三农购买的资产福州泰禾100%股权,以2009年4月30日为基准日进行了评估。截至2009年4月30日,福州泰禾100%股权的评估净值为24.23亿元,而其账面净资产仅为9.47亿元,增值率达155.86%。

一名注册会计师认为,福州泰禾评估值为24.23亿,交易作价为24.23亿元,再加上增发价较低仅为3.09元/股,因此增发股份数有7.8亿股,如此数据巨大的增发,也使得三农增发后的每股收益出现下降。

泰禾投资所承诺的盈利情况为,2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6.87亿元(含S*ST三农于2009 年1-4 月已确认的债务重组收益和预计负债转回7,013.32万元,以及将收回原大股东占款后可转回的坏账准备3.54亿元)、3.22亿元和3.22亿元。

如果去除债务重组收益和预计负债转回以及将收回原大股东占款后可转回的坏账准备等因素,泰禾投资所承诺的盈利情况,约为每年净利润在3.2亿元左右。

换句话说,即是实现了泰禾投资所承诺的每年净利润,由于S*ST三农向泰禾投资发行不超过78,411.95万股购,S*ST三农的股本将由此前的1.98亿股增至10.18亿股。那么,重组后,S*ST三农的每股收益仅为0.314元/股,甚至低于2008年底S*ST三农的每股收益1.43元/股。

第二大股东背景有待调查

此次S*ST三农的重组还有一些疑点令人不解,比如目前任公司第二大股东的京域贸易有限公司(以下简称“京域公司”)为何方神圣?

S*ST三农原第二大股东上海金威数码公司一开始将持有的法人股2356.64万股协议转让给泰禾投资,于2008年4月3日签订《福建三农集团股份有限公司股份转让协议》,约定上海金威将其所持S*ST三农2356.64万股股份全部转让给泰禾投资。后因双方无法继续履行原《股份转让协议》,双方同意于2009年6月11日起解除原《股份转让协议》,终止原《股份转让协议》项下双方的权利义务关系。

双方解除原《股份转让协议》后,上海金威另行与福州域贸易有限公司签订《股份转让协议》,上海金威将所持S*ST三农2356.64万股股份以4047.7万元全部转让给京域公司。此次股权转让完成,京域公司将持有S*ST三农法人股2356.64万股,为二股东。

但是值得注意的是,这个出资4000多万元受让2000多万股股份的京域公司其注册资本仅为40万元。并且公司的经营期限显示为自2008年6月16日至2018年6月15日,令人惊奇的是,该公司经营起始日竟然距今仅一年,但是这家注册资本金仅为40万元的公司,却突然出资4000万成为第二大股东,这期中有什么隐情么?

公开资料显示,京域公司的法定代表人为庄晓钟,本报记者上周四致电《福州京域贸易有限公司简式权益变动报告书》中显示的京域公司电话,一位自称是庄晓钟外甥的男子接通了电话,对方表示该电话所在地为民宅,并非公司工作地址,当问及庄晓钟是否为京域公司董事长时,对方却表示完全不知情。

虽然《福州京域贸易有限公司简式权益变动报告书》并无一致行动人,但是,为何泰禾投资无法履行原《股份转让协议》,京域公司又是否有能力出资收购S*ST三农的股权,记者将进一步追踪报道。

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